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来源：叩叩财经
作者：姚 毅@北京
导读：被现场督导检查出独立性瑕疵等“三宗罪”，迪嘉药业自然难以继续推进IPO的审核。不过，据叩叩财经获悉，即便没有深交所现场督导出的种种IPO硬伤，迪嘉药业此次上市计划也同样难以为继。在迪嘉药业该次IPO铩羽之初，对于其上市失败之因，外界主要还是集中在对其“突击清仓式”分红的质疑上。
在刚刚过去的五一小长假中，两名来自于民生证券的保荐代表人——包静静和何润勇或许过得并不算顺心，因为就在之前即将迎来悠长假期的前夜，二人被深交所以一纸纪律处分决定书宣布予以通报批评。
包静静和何润勇此次遭惩皆是源于在对IPO项目保荐过程中履职执业存在违规所致，将二人牵扯其中的拟上市企业即为迪嘉药业集团股份有限公司（下称“迪嘉药业”）。
公开信息显示，迪嘉药业是在2023年6月16日向深交所递交其创业板上市申请并获得受理的，而负责此次迪嘉药业IPO之旅保荐工作的保荐代表人便正是来自于民生证券的包静静和何润勇二人。
作为一家致力于原料药和医药中间体的研发、生产及销售的企业，迪嘉药业主要原料药产品包括洛索洛芬钠、替米沙坦、非布司他、苯磺酸左氨氯地平、福多司坦、格列吡嗪 坎地沙坦酯、盐酸氟桂利嗪、盐酸托莫西汀等，根据下游制剂作用部位及机理，主要涵盖肌肉骨骼系统类、心血管系统类、消化道和代谢类、呼吸系统类和神经系统类等领域。同时，迪嘉药业还兼营双咪唑、对溴甲基异苯丙酸等医药中间体业务和少量生物制品业务。
按照迪嘉药业的原本资本计划，其欲通过此次IPO发行不超过6360万股以募集6.3亿资金投向“高端原料药绿色工艺产业化二期”及“研发中心建设”等两大项目，此外，还计划将其中1.5亿募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款。
从基本面上看，迪嘉药业也的确称得上是一家符合创业板IPO“三创四新”定位的企业。
纵然在此次IPO报告期前期的2020年和2021年中，迪嘉药业的业绩表现算不上惊艳，但也还算是保持了平稳增长的态势，但在2022年中，迪嘉药业可谓一鸣惊人，交出了一张令人刮目相看的成绩单，当年，其以5.15亿的营收录得9920.67万元的扣非净利润，同比2021年，营收增长37.9%，扣非净利润的增幅更是超过了107%。
在创业板拟上市企业另一非常重要的审核指标——研发投入占比上，迪嘉药业也同样不遑多让，在2020年至2022年中，其3年累计研发投入金额 1.32亿元，占同期营收比重也超过了11%。
“公司通过自主研发与创新，已获得与原料药及医药中间体相关的89项发明专利，核心竞争优势较为突出”，在彼时迪嘉药业向深交所递交的IPO申报材料中，其如此描述其研发和技术优势。
即便在业绩和创新能力上都有不错的表现，但迪嘉药业此次创业板的上市之路却走得并不算顺畅。
2024年6月12日，在历经了近一年的审核后，迪嘉药业突然宣布主动撤回上市申请终止IPO的继续推进。
在迪嘉药业IPO告败之前，其已经完成了来自深交所的两轮前期问询。
如今，在迪嘉药业IPO铩羽近一年之后，深交所以一系列处罚决定书，揭开了其上市审核过程中不为人知的一面。
和包静静和何润勇同时被深交所予以通报批评的自然逃不掉当事者——迪嘉药业及一干关联人等。
这同样也是监管层对拟上市项目发起现场督导全力贯彻把好资本市场“入口关”相关方针的结果。
据深交所发布的相关纪律处罚决定书显示，在对迪嘉药业本次发行上市申请审核的过程中，根据其回复问询的有关内容疑点，深交所对迪嘉药业IPO提起了现场督导，经查，迪嘉药业在申报IPO的过程中，其未在招股说明书等申报文件中如实披露独立性瑕疵，此外，还存在退货会计处理信息披露与实际情况不符，未完整披露内控不规范事项的情形。
深交所认为迪嘉药业的相关行为违反了《股票发行市审核规则》有关规定，迪嘉药业实际控制人、董事长王德军，实际控制人、董事王琳嘉，总经理王丹琦，财务总监马虹未能保证发行上市申请文件和 信息披露的真实、准确、完整，遂决定对迪嘉药业及王德军、王琳嘉、王丹琦及马虹等人皆予以通报批评的处罚。
被现场督导检查出独立性瑕疵等“三宗罪”，迪嘉药业自然难以继续推进IPO的审核。
不过，据叩叩财经获悉，即便没有深交所现场督导出的种种IPO硬伤，迪嘉药业此次上市计划也同样难以为继。
在迪嘉药业该次IPO铩羽之初，对于其上市失败之因，外界主要还是集中在对其“突击清仓式”分红的质疑上。
2023年下半年以来，拟上市公司在上市前“清仓式”分红问题越来越频发引起媒体负面舆情及受到监管机构关注，陆续出现带有“清仓式”分红问题的企业中止/终止IPO的情形。
2024年3月15日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，首次提出将严密关注拟上市企业是否存在上市前突击“清仓式”分红等情形，严防严查，并实行负面清单式管理。
2024年4月30日，沪深交易所正式发布股票发行上市审核规则等9项配套业务规则。其中，申请文件受理指引新增发行上市负面清单，明确突击“清仓式”分红的具体标准，即“报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例高于20%”的，将不允许其发行上市。
是的，迪嘉药业在其IPO报告期的三年中，就是一家名副其实的“清仓式”分红大户。
在迪嘉药业向深交所递交的IPO申报材料中，在2020年至2022年的IPO报告期三年中，其扣非净利润分别为3389.67万元、4788.52万元和9920.67万元，总计约1.81亿，然而在此三年间，其现金分红总额便达到了2.2亿元，其中仅2021年，其现金分红就高达2亿。这一比例显然远超了2024年4月底开始实施的对拟IPO企业“清仓式”分红监管红线。
需要指出的是，作为迪嘉药业此次IPO的保荐机构，民生证券虽未如迪嘉药业及相关保荐代表人般被监管层点名予以通报批评，但也因该项目收到了来自深交所的监管函。
这也是自2024年12月以来的近五个月中，民生证券因IPO保荐项目而遭到监管层的第四次惩处了。
1）现场督导揭迪嘉药业“三宗罪”
迪嘉药业控股股东为迪沙药业集团有限公司（下称“迪沙集团”），在此次IPO申报时，迪沙集团及其全资子公司迪沙集团山东营销公司合计持有迪嘉药业55.48%的股份。
穿透迪沙集团的股权结构，其由王德军及其女儿王琳嘉二人控制。
王德军和王琳嘉即为迪嘉药业的实际控制人，二人除了通过迪沙集团间接持有迪嘉药业的相关股份外，王德军还直接持有迪嘉药业24.57%的股份，王琳嘉在迪嘉药业中的直接持股份额也达到了8.88%。
也即是说，王德军和王琳嘉二人通过直接和间接的方式合计控制着迪嘉药业此次IPO前89.06%的股份。
和迪嘉药业一样，迪沙集团也是一家主要从事化学制剂研发、生产及销售的企业。
迪嘉药业与其大股东迪沙集团之间“关联交易”颇为密切，如迪嘉药业不仅租赁迪沙集团的厂房及专用设备，迪沙集团也曾租赁迪嘉药业的房产用于生产；迪沙集团和迪沙集团山东营销公司还为迪嘉药业代缴部分员工的社保和公积金；迪沙集团也曾将少量产品寄存于公司仓库，期间迪嘉药业代其发货并支付相关运费。
此外，在2020年至2023年上半年，除了2020年以微弱的销售规模屈居次席外，迪沙集团绝大部分都稳居于迪嘉药业的第一大客户之位。
大股东身兼大客户，同时又有诸多关联瓜葛，迪嘉药业的独立性与同业竞争等问题自然在其此次IPO审核过程中遭到了深交所的重点问询。
在2023年7月，深交所向迪嘉药业下发的首轮IPO问询函中便直言要求其“结合发行人、迪沙集团及实际控制人控制的其他企业的 业务定位、实际经营业务、主要产品、经营数据等，说明认定相关主体与发行人不存在同业竞争的依据、是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断”，并要求说明“发行人与迪沙集团在场所、设施、人员、 技术等方面是否存在其他重合或混同情况，实际控制人控制的主体之间是否存在资金池或资金归集业务，大额资金拆借的原因、必要性、合规性及保障内部控制的具体措施，发行人业务、人员、资产等是否独立，发行人是否符合独立性要求”。
对于深交所的质疑，迪嘉药业坚称因迪沙集团处于公司下游行业，主要产品包括洛索洛芬钠片、硝苯地平缓释片（II）、福多司坦片、 坎地沙坦酯片等，不存在经营或生产与其相同或相似产品的情形，并强调迪嘉药业在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股迪沙集团不存在人员混同的情形。
纵然说得信誓旦旦、铿锵有力，但在深交所的现场督导下，迪嘉药业所谓的“独立性”被狠狠打脸。
“未完整披露独立性瑕疵情形及整改情况”，这是深交所在现场督导后对迪嘉药业IPO的违规给出的第一宗定“罪”。
深交所发现，在询价基础上，迪嘉药业将是否购买实际控制人控制的其他企业的商品房作为选择供应商的重要因素之一，优先向购房供应商采购。
在此次迪嘉药业IPO的报告期内，部分购房供应商是其前五大供应商，涉及到购房供应商的部分订单采购价格并非招标最低报价。
在迪嘉药业所称与控股股东不存在的人员混同上，经深交所查实，迪沙集团部分员工参与了迪嘉药业部分采购定价谈判与招标流程审批，拥有迪嘉药业财务系统、流程系统管理权限 或操作权限。常某娟曾担任迪沙集团总裁，自2022年6月起担任迪嘉药业副总经理，其后仍参与迪沙集团临床试验管理工作。
“上述事项反映出发行人业务及人员独立性方面存在瑕疵，也反映出发行人采购业务内控不规范”，深交所在对迪嘉药业下发的通报批评决定中直言，“控股股东迪沙集团均为发行人第一或第二大客户，发行人业务、人员等方面是否独立是审核重点关注的事项。 发行人作为信息披露第一责任人，未在招股说明书等申报文件中如实披露独立性瑕疵，涉及发行上市条件的审核判断”。
迪嘉药业被深交所认定的“第二宗罪”则是“未完整披露销售、采购、存货管理等内控不规范的情况”。
在此前迪嘉药业向深交所递交的招股说明书及审核问询回复称，其各项内部控制设计运行有效，已完整披露内控不规范情形。
同样经过深交所此次现场督导发现，迪嘉药业未完整披露采购、销售、存货管理等方面内控不规范的情况。 销售及采购业务方面，部分物流对账单、送货单据缺失，部分业务单据记载的销售人员为迪沙集团等关联方员工。存货管理方面， 部分生产废料缺失批次编号，无法追溯完整流转路径。
最后，迪嘉药业的退货会计处理信息披露与实际情况也与深交所对其的审核问询回复显示不符。
此前，因迪沙集团相关产品未能中选集中采购， 迪嘉药业2019年向迪沙集团销售的福多司坦于2020年1月发生退货。迪嘉药业将该事项作为资产负债表日后调整事项，冲减2019 年收入650.44万元。
经深交所现场督导发现，上述福多司相关产品已于2019年11月18日被迪沙集团签收确认，且合同中无落选集采可退货的约定；此外，迪沙集团与迪嘉药业于2020 年5月才开始沟通退货事项，于6月达成一致，9月完成退货， 因此，该退货不属于2019年资产负债表日后调整事项，应冲减 2020 年营业收入和成本，不仅如此，迪嘉药业相关退货金额披露不准确，冲减2020年营业收入金额应为453.39万元。
2）民生证券五个月内遭四罚
因迪嘉药业IPO“带病闯关”遭揭，民生证券也遭到了其近五个月内的第四次因IPO投行项目的执业违规而带来的惩罚。
除了被深交所认定对迪嘉药业“独立性瑕疵情形及整改情况未予充分关注和审慎核查”、“对销售、采购、存货管理等内控不规范情形未予充分核查”和“对退货会计处理发表的核查意见不准确”外，民生证券及两名负责迪嘉药业IPO的保荐代表人还被认为“资金流水核查程序执行不到位”。
深交所坦言，在其督导现场发现，报告期内迪沙集团及其子公司迪沙药业集团山东迪沙医药营销有限公司发生多笔集中支付且金额较大，支付对象包括迪沙集团员工和大量其他自然人。但保荐代表人在工作底稿中将集中支付解释为营销员借款、代发工资、费用报销等， 未核查交易明细，未获取关于收款方身份、资金实际用途的相关证据，资金流水核查程序执行不到位，直至现场督导期间才进行补充核查。
“民生证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本监管函之日起二十个交易日内向 本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字并加盖公司公章的书面整改报告”，在深交所于2025年4月30日晚间公布的针对民生证券的监管函中明确要求道。
在此次迪嘉药业IPO相关惩处落地之前，民生证券曾在2024年12月短短一个月内创下因IPO保荐业务连续第三次遭到监管层的监管处罚的惊人纪录了。
2024年12月6日，因在保荐福建福特科光电股份有限公司（下称“福特科”）科创板IPO过程的违规，民生证券亦已经被上交所采取监管警示处罚。
2024年12月20日，因在保荐上海恒业微晶材料科技股份有限公司（下称“恒业微晶”）IPO过程中的尽职缺失问题，民生证券又被深交所采取书面警示的监管措施，两名来自民生证券的保荐代表人被通报批评，深交所也同样要求“民生证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责。”
话语言犹在耳。
仅仅3天后，民生证券叒一IPO保荐项目又再次被揭“带病闯关”而一干机构个人又悉数遭处——2024年12月23日，上交所又连续一口气下发五份审核监管处罚，包括2份监管警示决定和3份通报批评决定，这些处罚文书皆剑指大庆华理生物科技股份有限公司（下称“华理生物”）IPO。
负责此次华理生物的IPO保荐机构也正是民生证券。
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责任编辑：杨红卜
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